4月起就淪陷在“被破產(chǎn)”風(fēng)暴中的太子奶終于正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。上周末,湖南株洲方面正式通報(bào),株洲市中級(jí)人民法院依法裁定湖南太子奶生物科技有限責(zé)任公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序,并通過競(jìng)爭方式選定北京德恒律師事務(wù)所作為破產(chǎn)重整管理人。

　　在業(yè)內(nèi)揣測(cè)中,這意味著中咨不可能作為保華的支持管理人進(jìn)入到重整計(jì)劃的提交中,也不可能對(duì)花旗的盟友———英聯(lián)投資、高盛、摩根士丹利三大股東的利益進(jìn)行傾斜。雖然中咨方面一再表示管理人的中立性,但或許這真的便是其落敗的原因,重整的另一股勢(shì)力高科奶業(yè)由此獲得了隱性的主動(dòng)權(quán)。

　　太子奶正式進(jìn)入破產(chǎn)程序

　　據(jù)株洲市對(duì)外界通報(bào),對(duì)湖南太子奶提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)的包括湖南順天建設(shè)集團(tuán)、湖南高嶺建設(shè)集團(tuán)、青島人民印刷有限公司等,株洲中院查明,被申請(qǐng)人對(duì)到期債務(wù)已明顯缺乏清償能力,依照《企業(yè)破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定,裁定湖南太子奶進(jìn)行重整,以期最大限度保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

　　值得注意的是,早在7月13日,由開曼群島大法庭委托進(jìn)行清算的香港保華顧問便急切地向媒體發(fā)來郵件,表示株洲太子奶以及湖南太子奶的主要債權(quán)人已確認(rèn)支持株洲太子奶以及湖南太子奶司法重整,并委任中咨律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。但本次最終確定的破產(chǎn)重整管理人卻是北京德恒。

　　中咨律師事務(wù)所律師韓傳華告訴本報(bào)記者,湖南太子奶的股東和境外債權(quán)人花旗及銀團(tuán)均希望由中咨作為破產(chǎn)重整管理人,都向株洲市法院提交了文件。但法院表示要通過競(jìng)爭程序組織競(jìng)標(biāo),總共有8家進(jìn)行了報(bào)名、填表和提交資料,初步入圍的5家又進(jìn)行了面談,最終法院方面表示選擇了德恒。“面談形式只是口頭介紹和回答少量問題,具體選擇的理由并無量化解釋。”

　　記者了解到,中咨曾因其百日重整五谷道場(chǎng)而聲名大噪,盤活了4000多萬元的存量資產(chǎn),1000多人獲得新的就業(yè)機(jī)會(huì),數(shù)百位債權(quán)人利益得到保護(hù),并使全部債權(quán)人拿到了高于破產(chǎn)清算5倍的清償款。此前中咨被提名成為太子奶的重整管理人,得到了相當(dāng)多股東的支持。

　　記者翻查資料發(fā)現(xiàn),德恒也曾在2007年為因連續(xù)三年虧損而被上交所責(zé)令暫停上市的天頤科技進(jìn)行了成功的破產(chǎn)重整,但這似乎難以構(gòu)成其贏過中咨的原因。“理論上說,破產(chǎn)重整管理人都是中立的,不過最后由其提出的重整計(jì)劃草案中,究竟是不是剝奪股東全部的利益,顯然有所不同。”業(yè)內(nèi)人士吳宏(化名)告訴記者,走到這一步,股東除了對(duì)重整方案有表決權(quán)外,在上市公司的破產(chǎn)重整中,可能被剝奪10%-20%的權(quán)益,非上市公司中往往全部剝奪,究竟是一分拿不到還是能拿到20%,均是由管理人進(jìn)行草案計(jì)劃。

　　從記者了解的情況看,太子奶最終歸屬于中國太子奶控股(簡稱開曼太子奶),開曼太子奶通過在英屬維京群島的100%持股公司——— ChinaTZN(BVI)SunriseLimited和ChinaTZN(BVI)TopriseLimited控制其在中國境內(nèi)的企業(yè),涵蓋太子奶幾乎全部資產(chǎn)。而在開曼太子奶中,李途純、盛延嶺等擁有已發(fā)行的7.79億股普通股,英聯(lián)投資、高盛、摩根士丹利則在2007年初以7300萬美元收購了 3.54億股,占30%。事實(shí)上,作為最大債權(quán)人的花旗提起清盤申請(qǐng)時(shí),得到了英聯(lián)投資、摩根士丹利和高盛的配合。不妨有這樣的猜測(cè),倘若由與保華走得較近的中咨進(jìn)行重整,或許株洲方面會(huì)認(rèn)為,其可能間接地保護(hù)股東方之一銀團(tuán)的利益。

　　當(dāng)然,這只是一種猜測(cè),因?yàn)轫n傳華一再強(qiáng)調(diào)中咨的中立性,且表示“這個(gè)案例大致可以確定,股東的權(quán)益會(huì)被全部剝奪”。但或許真的是由于這種隱性的擔(dān)憂,使得株洲法院選擇了此前并未更多接觸此案的德恒。

　　半年內(nèi)須提出重整計(jì)劃

　　事實(shí)上,雖然此次破產(chǎn)重整申請(qǐng)是由太子奶國內(nèi)債權(quán)人提出,由保華第一時(shí)間向媒體通報(bào),但高科奶業(yè)被視為幕后推手。有消息稱,高科奶業(yè)已與在上述破產(chǎn)重組申請(qǐng)上簽字的債權(quán)人達(dá)成一致,如果太子奶進(jìn)入破產(chǎn)重整程序,這些債權(quán)人將可能成為未來太子奶的合伙人。“很難求證德恒是不是高科支持的管理人,但至少這樣一來,在兩股力量對(duì)太子奶重整的爭奪中,可以認(rèn)為高科暫時(shí)領(lǐng)先。”吳宏表示。

　　“企業(yè)在株洲,賬本也不在手上,因此此前無法進(jìn)行清算。”韓傳華表示,其會(huì)對(duì)結(jié)果表示尊重。廣州天環(huán)律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師唐述哲告訴記者,破產(chǎn)重整中財(cái)產(chǎn)的分配是按照先付清管理人的費(fèi)用,然后按職工工資(100%清償)、抵押貸款(按剩余財(cái)產(chǎn)占其申報(bào)債權(quán)的比例進(jìn)行優(yōu)先償還)、普通債權(quán)人(按償還職工工資和抵押貸款后所剩余的財(cái)產(chǎn)額占其所申報(bào)債權(quán)的比例來進(jìn)行償還)的順序清償,股東也在普通債權(quán)人之列。

　　韓傳華則向記者透露,按照最高院的規(guī)定,管理人費(fèi)用在計(jì)算出最后有多少資產(chǎn)可以清償后按比例進(jìn)行,如有100萬資產(chǎn),上限是12 萬,1億則是480萬,此后每加一億再加100萬。“各管理人不能突破上線,但可由法院決定打5-8折。”此前德勤財(cái)務(wù)報(bào)告稱,太子奶負(fù)債高達(dá)26億,資產(chǎn)只有25億,記者由此粗略估算,管理人費(fèi)用若不打折將有2880萬。“最后的清償率能有多少現(xiàn)在誰都不知道。”韓傳華表示,通常規(guī)定6個(gè)月之內(nèi)提交重整計(jì)劃,最多再可延長3個(gè)月,不能提交計(jì)劃就要進(jìn)入破產(chǎn)程序。而提出計(jì)劃后,將進(jìn)行分組表決,職工組、股東組、有抵押的債權(quán)人小組、無抵押的普通債權(quán)人組, 都通過是最好,有部分不同意,如果法院覺得這種不同意沒道理,仍然可強(qiáng)行批準(zhǔn)執(zhí)行。

　　不論怎樣,破產(chǎn)重整的清償率都要大于破產(chǎn)的清償率,而按照五谷道場(chǎng)時(shí)中糧提出的重整方案,普通債權(quán)組的清償比例為15.75%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于破產(chǎn)清算2.76%的清償比例。但等待太子奶的是怎樣的未來,可能要半年至9個(gè)月之后才可見分曉。